Dalinka uwielbia jesień, lecz tym razem ta nieszablonowa pora roku jest inna najczęściej. Ludzie w miasteczku tracą uśmiechy, a szaruga w pełni pochłania ich radość. Dziewczynka postanawia im pomóc. Pewnego pochmurnego dnia wskakuje do kałuży i trafia do królestwa jesieni – Autumni. Pragnie przekonać ponurą królową tej krainy, żeby rozgoniła chmury i przywróciła ludziom uśmiech. W tej niecodziennej wyprawie towarzyszą jej przyjaciele – gdybający kasztan Zygmunt, melancholijny liść Kohelet i troskliwa parasolka Tereska.
Po drodze każde z nich musi zmierzyć się ze swym największym strachem. Czy uda im się pokonać przeszkody, odzyskać uśmiech i wrócić do domu?