Catherine od dziecka żyje w cieniu zniewalającej siostry, do której nieprzerwanie porównuje ją matka. Dziewczyna pokornie znosi jej reprymendy i z godną podziwu determinacją pielęgnuje w sobie marzenie o dobrym mężu. Pewnego dnia spotyka na swej drodze dużo starszego, przystojnego oficera, lorda Nicolasa Devona, dla którego zupełnie traci głowę. Wkrótce jednak odkrywa,pan to rozchwytywany poprzez kobiety lew salonowy i dla szarej myszki, takiej jak ona, jest nieosiągalny.
Gdy młoda dama doświadcza publicznego upokorzenia, decyduje się na drastyczną metamorfozę. Nowy wizerunek i większa pewność siebie mają pomóc jej w zdobyciu upragnionego pana i utwierdzeniu swojej wartości.
Nicolas, któremu zawsze skrycie podobała się młodziutka Catherine, nie jest przygotowany na czekającą go uwodzicielską grę. W dodatku skłonność Cat do popadania w kłopoty sprawi, iż losy tych dwojga splotą się, a silna wola Nicolasa zostanie wystawiona na ogromną próbę...