Tytuł Granice swobody kształtowania treści statutu spółki akcyjnej Autor Łukasz Gasiński Język polski Wydawnictwo Wolters Kluwer Polska SA ISBN 978-83-264-7042-4 Rok wydania 2014 liczba stron 464 Format pdf Spis treści Wykaz skrótów | str. 13
Wstęp | str. 17
Rozdział I
Charakter prawny statutu | str. 23
1. Wprowadzenie | str. 23
2. Charakter prawny statutu a proces zawiązania spółki akcyjnej | str. 25
3. Charakter prawny statutu po powstaniu spółki akcyjnej | str. 29
3.1. Charakter prawny statutu a źródła prawa powszechnie obowiązującego | str. 29
3.2. Charakter prawny statutu a sposób wprowadzania zmian w statucie | str. 31
3.3. Charakter prawny statutu a status akcjonariuszy uprawnionych z akcji niemych | str. 35
3.4. Charakter prawny statutu a sposób jego wykładni | str. 36
3.5. Charakter prawny statutu a zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia | str. 40
3.6. Charakter prawny statutu a skutki naruszenia statutowego ograniczenia zbywalności akcji | str. 43
3.7. Charakter prawny statutu a regulacja zakresu swobody kształtowania jego treści | str. 45
3.8. Charakter prawny statutu a wynikające z niego obowiązki i prawa osób trzecich | str. 46
3.9. Charakter prawny statutu a stosunek prawny między akcjonariuszami | str. 47
3.9.1. Dwojaki sposób postrzegania stosunków między akcjonariuszami po powstaniu spółki | str. 47
3.9.2. Artykuł 3 k.s.h. A powiązania pomiędzy akcjonariuszami po rejestracji spółki | str. 48
3.9.3. Pozostałe argumenty uzasadniające powiązania pomiędzy akcjonariuszami w stosunku spółki | str. 58
4. Charakter prawny statutu na gruncie prawa polskiego a teorie spółki akcyjnej | str. 63
5. Charakter prawny statutu i teoria spółki na tle uwag prawnoporównawczych | str. 69
6. Podsumowanie | str. 75
Rozdział II
Model unormowania swobody kształtowania treści statutu | str. 77
1. Wprowadzenie | str. 77
2. Modele regulacji swobody w kształtowaniu treści statutu a unormowanie kodeksu spółek handlowych | str. 78
3. Swoboda kształtowania treści statutu na gruncie rozporządzenia - Prawo o spółkach akcyjnych, a także kodeksu handlowego | str. 85
4. Unormowanie art. 304 § 3, a także 4 k.s.h. A zasada swobody umów | str. 91
5. Dyskusja na temat zakresu swobody statutowej | str. 107
5.1. Uzasadnienie dla ograniczenia swobody statutowej | str. 108
5.2. Uzasadnienie swobody kształtowania treści statutu | str. 120
5.3. Wnioski z dyskusji na temat zakresu swobody kształtowania statutu | str. 129
6. Podsumowanie | str. 133
Rozdział III
Ustawa jako kryterium ograniczające swobodę statutową | str. 136
1. Wprowadzenie | str. 136
2. Pojęcie ustawy jako źródła ograniczenia kształtowania treści statutu - uwagi ogólne | str. 137
3. Pojęcie ustawy na gruncie art. 304 § 3, a także 4 k.s.h. | str. 143
4. Sposoby dekodowania charakteru norm na gruncie kodeksu spółek handlowych (zasada ścisłości statutu a odmienne, a także dopełniające postanowienia statutu) - zagadnienia ogólne | str. 145
5. Kryterium ustawy jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu - wybrane przykłady szczegółowej analizy użycia zasady ścisłości statutu | str. 153
5.1. Zasada ścisłości statutu a cel spółki akcyjnej | str. 153
5.2. Zasada ścisłości statutu a możliwość zastrzeżenia surowszej większości wymaganej do podejmowania uchwał | str. 158
5.3. Zasada ścisłości statutu a możliwość złagodzenia większościowego sposobu podejmowania uchwał, a także zastrzeżenia głosu rozstrzygającego | str. 161
5.4. Zasada ścisłości statutu a ograniczenie prawa głosu | str. 163
5.4.1. Zasada ścisłości statutu a ograniczenie prawa głosu podmiotów powiązanych | str. 165
5.4.2. Zasada ścisłości statutu a "prewencyjne" ograniczenie prawa głosu | str. 167
5.5. Wyłączenie zbywalności akcji a zasada ścisłości statutu | str. 171
5.6. Zasada ścisłości statutu a inne sposoby ograniczenia zbywalności akcji | str. 173
5.7. Zasada ścisłości statutu a powiązanie dwóch sposobów ograniczenia zbywalności akcji | str. 181
5.8. Zasada ścisłości statutu a ochrona mniejszości | str. 182
5.9. Zasada ścisłości statutu a możliwość odstępstwa od nadzoru kolegialnego | str. 184
5.10. Zasada ścisłości statutu a szczegółowa regulacja spółek akcyjnych | str. 192
5.11. Zasada ścisłości statutu a możliwość wprowadzenia "reguły przełamania" do statutu | str. 194
5.12. Zasada ścisłości statutu a uprzywilejowanie akcji co do prawa głosu w spółce publicznej i nadawanie uprawnień osobistych w takiej spółce | str. 196
5.13. Zasada ścisłości statutu a przyznawanie uprawnień związanych z pakietem akcji | str. 207
5.14. Zasada ścisłości statutu a możliwość modyfikacji zasad dotyczących wygaśnięcia mandatów | str. 209
6. Podsumowanie | str. 216
Rozdział IV
prawidłowe obyczaje jako kryterium ograniczające swobodę statutową | str. 221
1. Wprowadzenie | str. 221
2. Korzystne obyczaje a zasady współżycia społecznego | str. 222
3. Prawidłowe obyczaje - próba dookreślenia pojęcia na gruncie kodeksu spółek handlowych | str. 226
4. Podstawowe wartości bronione poprzez zasady współżycia społecznego - wzmianka | str. 234
5. Analiza wybranych przykładów konkretyzacji korzystnych obyczajów jako ograniczenia w kształtowaniu treści statutu spółki akcyjnej | str. 239
5.1. Korzystne obyczaje a dopuszczalność zastrzeżenia kworum w przypadku głosowania oddzielnymi grupami w sprawie wyborów członków rady nadzorczej | str. 241
5.2. Dobre obyczaje a granice swobody we wprowadzeniu ograniczenia prawa głosu | str. 249
5.3. Prawidłowe obyczaje przejawiające się w zasadzie pacta sunt servanda a swoboda kształtowania treści statutu | str. 252
5.4. Prawidłowe obyczaje a statutowy podział kompetencji między poszczególne organy spółki | str. 254
5.5. Dobre obyczaje a granice swobody w ustalaniu ograniczeń zbywalności akcji | str. 257
5.6. Korzystne obyczaje wynikające z zasad prawidłowych Praktyk Giełdowych jako ograniczenie w kształtowaniu treści statutu - na wybranych przykładach | str. 267
5.7. Dobre obyczaje a swoboda kształtowania treści statutu w ustalaniu partycypacji pracowników w radzie nadzorczej | str. 275
5.8. Dobre obyczaje przejawiające się w zasadzie lojalności a swoboda kształtowania treści statutu | str. 278
6. Podsumowanie | str. 282
Rozdział V
Natura (właściwość) stosunku jako kryterium ograniczające swobodę statutową | str. 285
1. Wprowadzenie | str. 285
2. Pojęcie cechy (natury) stosunku zobowiązaniowego na tle art. 3531 k.c. - wprowadzenie do rozważań na temat natury stosunku spółki akcyjnej | str. 287
3. Pojęcie natury spółki akcyjnej na gruncie kodeksu handlowego | str. 292
4. Pojęcie natury spółki akcyjnej na gruncie kodeksu spółek handlowych | str. 295
4.1. Normatywne a pozanormatywne atrybuty specyficzne spółki akcyjnej - sposób rekonstrukcji natury spółki akcyjnej | str. 295
4.2. Natura spółki akcyjnej a natura spółki "zamkniętej", a także "otwartej" | str. 302
4.3. Katalog zasad właściwych spółce akcyjnej a natura spółki akcyjnej | str. 305
5. Natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu - na wybranych przykładach | str. 308
5.1. Zasada braku odpowiedzialności osobistej a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 309
5.2. Zasada równego traktowania akcjonariuszy a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 314
5.3. Zasada zbywalności akcji a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 325
5.4. Zasada rządów większości a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 327
5.5. Zasada proporcjonalności a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 337
5.6. Zasada podziału kompetencji a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 353
5.7. Zasada ochrony akcjonariuszy mniejszościowych a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 363
5.8. Zasady związane z wnoszeniem kapitału zakładowego a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 369
6. Cel spółki jako czynnik determinujący naturę spółki akcyjnej w rozumieniu art. 304 § 4 k.s.h. | str. 375
7. Natura normatywnych podtypów spółek akcyjnych jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 381
8. Natura spółek kapitałowych jako ograniczenie w kształtowaniu treści statutu | str. 393
9. Natura spółki handlowej jako ograniczenie w kształtowaniu treści statutu | str. 397
10. Artykuł 98 projektu kodeksu cywilnego a konieczność nowelizacji art. 304 § 4 k.s.h. | str. 405
11. Podsumowanie | str. 407
Zakończenie | str. 417
Wykaz orzecznictwa | str. 435
Bibliografia | str. 443
Wstęp | str. 17
Rozdział I
Charakter prawny statutu | str. 23
1. Wprowadzenie | str. 23
2. Charakter prawny statutu a proces zawiązania spółki akcyjnej | str. 25
3. Charakter prawny statutu po powstaniu spółki akcyjnej | str. 29
3.1. Charakter prawny statutu a źródła prawa powszechnie obowiązującego | str. 29
3.2. Charakter prawny statutu a sposób wprowadzania zmian w statucie | str. 31
3.3. Charakter prawny statutu a status akcjonariuszy uprawnionych z akcji niemych | str. 35
3.4. Charakter prawny statutu a sposób jego wykładni | str. 36
3.5. Charakter prawny statutu a zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia | str. 40
3.6. Charakter prawny statutu a skutki naruszenia statutowego ograniczenia zbywalności akcji | str. 43
3.7. Charakter prawny statutu a regulacja zakresu swobody kształtowania jego treści | str. 45
3.8. Charakter prawny statutu a wynikające z niego obowiązki i prawa osób trzecich | str. 46
3.9. Charakter prawny statutu a stosunek prawny między akcjonariuszami | str. 47
3.9.1. Dwojaki sposób postrzegania stosunków między akcjonariuszami po powstaniu spółki | str. 47
3.9.2. Artykuł 3 k.s.h. A powiązania pomiędzy akcjonariuszami po rejestracji spółki | str. 48
3.9.3. Pozostałe argumenty uzasadniające powiązania pomiędzy akcjonariuszami w stosunku spółki | str. 58
4. Charakter prawny statutu na gruncie prawa polskiego a teorie spółki akcyjnej | str. 63
5. Charakter prawny statutu i teoria spółki na tle uwag prawnoporównawczych | str. 69
6. Podsumowanie | str. 75
Rozdział II
Model unormowania swobody kształtowania treści statutu | str. 77
1. Wprowadzenie | str. 77
2. Modele regulacji swobody w kształtowaniu treści statutu a unormowanie kodeksu spółek handlowych | str. 78
3. Swoboda kształtowania treści statutu na gruncie rozporządzenia - Prawo o spółkach akcyjnych, a także kodeksu handlowego | str. 85
4. Unormowanie art. 304 § 3, a także 4 k.s.h. A zasada swobody umów | str. 91
5. Dyskusja na temat zakresu swobody statutowej | str. 107
5.1. Uzasadnienie dla ograniczenia swobody statutowej | str. 108
5.2. Uzasadnienie swobody kształtowania treści statutu | str. 120
5.3. Wnioski z dyskusji na temat zakresu swobody kształtowania statutu | str. 129
6. Podsumowanie | str. 133
Rozdział III
Ustawa jako kryterium ograniczające swobodę statutową | str. 136
1. Wprowadzenie | str. 136
2. Pojęcie ustawy jako źródła ograniczenia kształtowania treści statutu - uwagi ogólne | str. 137
3. Pojęcie ustawy na gruncie art. 304 § 3, a także 4 k.s.h. | str. 143
4. Sposoby dekodowania charakteru norm na gruncie kodeksu spółek handlowych (zasada ścisłości statutu a odmienne, a także dopełniające postanowienia statutu) - zagadnienia ogólne | str. 145
5. Kryterium ustawy jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu - wybrane przykłady szczegółowej analizy użycia zasady ścisłości statutu | str. 153
5.1. Zasada ścisłości statutu a cel spółki akcyjnej | str. 153
5.2. Zasada ścisłości statutu a możliwość zastrzeżenia surowszej większości wymaganej do podejmowania uchwał | str. 158
5.3. Zasada ścisłości statutu a możliwość złagodzenia większościowego sposobu podejmowania uchwał, a także zastrzeżenia głosu rozstrzygającego | str. 161
5.4. Zasada ścisłości statutu a ograniczenie prawa głosu | str. 163
5.4.1. Zasada ścisłości statutu a ograniczenie prawa głosu podmiotów powiązanych | str. 165
5.4.2. Zasada ścisłości statutu a "prewencyjne" ograniczenie prawa głosu | str. 167
5.5. Wyłączenie zbywalności akcji a zasada ścisłości statutu | str. 171
5.6. Zasada ścisłości statutu a inne sposoby ograniczenia zbywalności akcji | str. 173
5.7. Zasada ścisłości statutu a powiązanie dwóch sposobów ograniczenia zbywalności akcji | str. 181
5.8. Zasada ścisłości statutu a ochrona mniejszości | str. 182
5.9. Zasada ścisłości statutu a możliwość odstępstwa od nadzoru kolegialnego | str. 184
5.10. Zasada ścisłości statutu a szczegółowa regulacja spółek akcyjnych | str. 192
5.11. Zasada ścisłości statutu a możliwość wprowadzenia "reguły przełamania" do statutu | str. 194
5.12. Zasada ścisłości statutu a uprzywilejowanie akcji co do prawa głosu w spółce publicznej i nadawanie uprawnień osobistych w takiej spółce | str. 196
5.13. Zasada ścisłości statutu a przyznawanie uprawnień związanych z pakietem akcji | str. 207
5.14. Zasada ścisłości statutu a możliwość modyfikacji zasad dotyczących wygaśnięcia mandatów | str. 209
6. Podsumowanie | str. 216
Rozdział IV
prawidłowe obyczaje jako kryterium ograniczające swobodę statutową | str. 221
1. Wprowadzenie | str. 221
2. Korzystne obyczaje a zasady współżycia społecznego | str. 222
3. Prawidłowe obyczaje - próba dookreślenia pojęcia na gruncie kodeksu spółek handlowych | str. 226
4. Podstawowe wartości bronione poprzez zasady współżycia społecznego - wzmianka | str. 234
5. Analiza wybranych przykładów konkretyzacji korzystnych obyczajów jako ograniczenia w kształtowaniu treści statutu spółki akcyjnej | str. 239
5.1. Korzystne obyczaje a dopuszczalność zastrzeżenia kworum w przypadku głosowania oddzielnymi grupami w sprawie wyborów członków rady nadzorczej | str. 241
5.2. Dobre obyczaje a granice swobody we wprowadzeniu ograniczenia prawa głosu | str. 249
5.3. Prawidłowe obyczaje przejawiające się w zasadzie pacta sunt servanda a swoboda kształtowania treści statutu | str. 252
5.4. Prawidłowe obyczaje a statutowy podział kompetencji między poszczególne organy spółki | str. 254
5.5. Dobre obyczaje a granice swobody w ustalaniu ograniczeń zbywalności akcji | str. 257
5.6. Korzystne obyczaje wynikające z zasad prawidłowych Praktyk Giełdowych jako ograniczenie w kształtowaniu treści statutu - na wybranych przykładach | str. 267
5.7. Dobre obyczaje a swoboda kształtowania treści statutu w ustalaniu partycypacji pracowników w radzie nadzorczej | str. 275
5.8. Dobre obyczaje przejawiające się w zasadzie lojalności a swoboda kształtowania treści statutu | str. 278
6. Podsumowanie | str. 282
Rozdział V
Natura (właściwość) stosunku jako kryterium ograniczające swobodę statutową | str. 285
1. Wprowadzenie | str. 285
2. Pojęcie cechy (natury) stosunku zobowiązaniowego na tle art. 3531 k.c. - wprowadzenie do rozważań na temat natury stosunku spółki akcyjnej | str. 287
3. Pojęcie natury spółki akcyjnej na gruncie kodeksu handlowego | str. 292
4. Pojęcie natury spółki akcyjnej na gruncie kodeksu spółek handlowych | str. 295
4.1. Normatywne a pozanormatywne atrybuty specyficzne spółki akcyjnej - sposób rekonstrukcji natury spółki akcyjnej | str. 295
4.2. Natura spółki akcyjnej a natura spółki "zamkniętej", a także "otwartej" | str. 302
4.3. Katalog zasad właściwych spółce akcyjnej a natura spółki akcyjnej | str. 305
5. Natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu - na wybranych przykładach | str. 308
5.1. Zasada braku odpowiedzialności osobistej a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 309
5.2. Zasada równego traktowania akcjonariuszy a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 314
5.3. Zasada zbywalności akcji a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 325
5.4. Zasada rządów większości a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 327
5.5. Zasada proporcjonalności a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 337
5.6. Zasada podziału kompetencji a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 353
5.7. Zasada ochrony akcjonariuszy mniejszościowych a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 363
5.8. Zasady związane z wnoszeniem kapitału zakładowego a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 369
6. Cel spółki jako czynnik determinujący naturę spółki akcyjnej w rozumieniu art. 304 § 4 k.s.h. | str. 375
7. Natura normatywnych podtypów spółek akcyjnych jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 381
8. Natura spółek kapitałowych jako ograniczenie w kształtowaniu treści statutu | str. 393
9. Natura spółki handlowej jako ograniczenie w kształtowaniu treści statutu | str. 397
10. Artykuł 98 projektu kodeksu cywilnego a konieczność nowelizacji art. 304 § 4 k.s.h. | str. 405
11. Podsumowanie | str. 407
Zakończenie | str. 417
Wykaz orzecznictwa | str. 435
Bibliografia | str. 443
