Tytuł Opodatkowanie spółek osobowych i ich wspólników Autorzy Adam Mariański, Jakub Żurawiński, Anna Justyńska, Piotr Szalbierz, Artur Tim, Adam Żądło Język polski Wydawnictwo Wolters Kluwer Polska SA ISBN 978-83-8160-074-3 kolekcja Zagadnienia Podatkowe Rok wydania 2018 liczba stron 288 Format pdf Spis treści WYKAZ SKRÓTÓW 9
ROZDZIAŁ I. SPÓŁKI OSOBOWE W PRAWIE POLSKIM 13
1. Typy spółek osobowych 13
2. Charakterystyka spółek osobowych prawa handlowego 15
2.1. Spółka jawna jako wzorzec spółki osobowej 15
2.1.1. Uwagi ogólne 15
2.1.2. Zawiązanie spółki jawnej, a także wkłady do spółki 16
2.1.3. Treść umowy spółki 20
2.1.4. Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki 22
2.1.5. Prawa i obowiązki wspólników 24
2.1.6. Odpowiedzialność za zobowiązania cywilnoprawne i podatkowe spółki 27
2.2. Spółka partnerska 29
2.2.1. Uwagi ogólne 29
2.2.2. Treść umowy spółki partnerskiej 29
2.2.3. Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki przez partnerów, a także zarząd 31
2.2.4. Odpowiedzialność za zobowiązania cywilnoprawne i podatkowe spółki 32
2.3. Spółka komandytowa 32
2.3.1. Uwagi ogólne 32
2.3.2. Treść umowy spółki komandytowej 33
2.3.3. Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki 35
2.3.4. Odpowiedzialność za zobowiązania cywilnoprawne i podatkowe spółki 36
2.4. Spółka komandytowo-akcyjna 37
2.4.1. Uwagi ogólne 37
2.4.2. Statut spółki komandytowo-akcyjnej 38
2.4.3. Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki 40
2.4.4. Odpowiedzialność za zobowiązania cywilnoprawne i podatkowe spółki 41
3. Charakterystyka spółek osobowych prawa cywilnego 41
3.1. Spółka cywilna 41
3.2. Spółka cicha 44
ROZDZIAŁ II. ZAWARCIE UMOWY SPÓŁKI i WNIESIENIE WKŁADU W KONTEKŚCIE USTAW PODATKOWYCH 47
1. Umowa spółki a obowiązek dokumentacji cen transferowych 47
2. Opodatkowanie zawiązania umowy spółki, a także wniesienia wkładu podatkiem dochodowym 50
2.1. Wkład pieniężny 50
2.2. Wkład niepieniężny 51
3. Opodatkowanie zawiązania umowy spółki podatkami obrotowymi 53
3.1. Podatek VAT 53
3.1.1. Przedmiot wkładu wspólnika a podatek VAT 53
3.1.2. Podstawa opodatkowania 58
3.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych 58
ROZDZIAŁ III. FUNKCJONOWANIE SPÓŁEK OSOBOWYCH 62
1. Zasady i formy opodatkowania spółek osobowych 62
1.1. Spółki osobowe na gruncie ustaw o podatkach dochodowych 62
1.1.1. Przezroczystość podatkowa spółek osobowych 62
1.1.2. Odrębny status spółki komandytowo-akcyjnej na gruncie podatków dochodowych 67
1.1.3. Opodatkowanie wspólników zryczałtowanym podatkiem dochodowym 70
1.2. Status podatkowy spółek osobowych na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, a także innych
ustaw podatkowych 78
1.2.1. Funkcjonowanie spółki a podatek od towarów i usług 78
1.2.2. Podatek akcyzowy 79
1.3. Status podatkowy spółek osobowych na gruncie innych ustaw podatkowych 80
1.4. Zmiana proporcji udziału w zyskach w trakcie roku a zaliczki na poczet podatku dochodowego 81
2. Opodatkowanie wspólników spółek osobowych 83
2.1. Udział w zyskach i stratach spółki osobowej 83
2.2. Źródła przychodów i stawka podatkowa 86
2.3. Zasady opodatkowania zysku i jego późniejszej wypłaty 93
2.4. Zasady rozliczania kosztów i strat spółki osobowej 101
2.5. Wypłata zaliczek na poczet zysku 105
2.6. Odsetki od udziału kapitałowego 108
2.7. Nierezydent jako wspólnik spółki osobowej 109
3. Amortyzacja podatkowa 112
3.1. Odpisy amortyzacyjne i zasady ustalania wartości początkowej wkładów 112
3.1.1. Wkład z majątku prywatnego 115
3.1.2. Wkład z majątku przedsiębiorstwa 117
3.1.3. Wkład w postaci przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa 118
3.2. Wydatki nieuznawane za koszty uzyskania przychodów 118
4. Spółki osobowe na gruncie międzynarodowego prawa podatkowego 128
4.1. Zagadnienia wstępne 128
4.2. Przezroczystość podatkowa spółek osobowych na gruncie prawa porównawczego 130
4.2.1. Status spółek na gruncie prawa wewnętrznego 130
4.2.2. Traktowanie podmiotów zagranicznych 132
4.3. Spółki osobowe na gruncie międzynarodowego prawa podatkowego – wybrane problemy 133
4.3.1. Spółka osobowa, a także zakład 133
4.3.2. Kolizja na tle kwalifikacji 134
4.3.3. Sytuacje trójkątne 137
4.3.4. Ograniczona siła przyciągania zakładu 140
4.3.5. Spółka osobowa a przepisy o zagranicznych spółkach kontrolowanych 141
4.3.6. Spółka osobowa a schematy międzynarodowego unikania opodatkowania 143
ROZDZIAŁ IV. ZMIANY OSOBOWE 147
1. Przystąpienie nowego wspólnika do spółki 147
2. Wystąpienie wspólnika ze spółki 148
2.1. Wystąpienie za wypłatą wynagrodzenia 148
2.2. Wystąpienie bez wypłaty wynagrodzenia 149
3. Zbycie ogółu praw i obowiązków poprzez dotychczasowego wspólnika 150
3.1. Dopuszczalność, a także formy zbycia ogółu praw i obowiązków 150
3.2. Skutki przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na osobę trzecią 154
3.3. Zasady opodatkowania zbycia ogółu praw i obowiązków 155
3.4. Skutki zbycia praw i obowiązków dla zbywającego 156
3.5. Skutki nabycia praw i obowiązków dla nowego wspólnika 158
3.6. Zbycie praw w spółce cywilnej 158
4. Częściowy zwrot wkładu wspólnika 160
4.1. Zwrot w postaci środków pieniężnych 160
4.2. Zwrot w postaci rzeczowej 162
ROZDZIAŁ V. PRZEKSZTAŁCENIA, a także ŁĄCZENIE Z UDZIAŁEM SPÓŁEK OSOBOWYCH 163
1. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową 163
1.1. Uwagi ogólne 163
1.2. Skutki na gruncie podatków dochodowych 167
1.3. Skutki na gruncie podatków obrotowych 171
1.3.1. Podatek od towarów i usług 171
1.3.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych 171
2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową 175
2.1. Uwagi ogólne 175
2.2. Skutki na gruncie podatków dochodowych 177
2.3. Skutki na gruncie podatków obrotowych 182
2.3.1. Podatek od towarów i usług 182
2.3.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych 182
3. Połączenia z udziałem spółek osobowych 185
3.1. Uwagi ogólne 185
3.1.1. Połączenie spółki osobowej z inną spółką osobową 187
3.1.2. Połączenie spółki osobowej ze spółką kapitałową 190
3.2. Skutki na gruncie podatków dochodowych 192
3.3. Skutki na gruncie podatków obrotowych 194
3.3.1. Podatek od towarów i usług 194
3.3.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych 196
ROZDZIAŁ VI. LIKWIDACJA SPÓŁEK OSOBOWYCH 198
1. Aspekty prawnohandlowe 198
1.1. Likwidacja spółki osobowej 198
1.2. Inne sposoby zakończenia działalności spółki osobowej 201
1.3. Zasady podziału posiadajątku spółki osobowej 201
2. Opodatkowanie posiadajątku polikwidacyjnego spółki osobowej 202
2.1. Skutki na gruncie podatku dochodowego 202
2.2. Skutki na gruncie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych 205
3. Śmierć wspólnika jako przyczyna rozwiązania spółki osobowej 207
3.1. Przystąpienie spadkobierców wspólnika do spółki osobowej 207
3.2. Wyłączenie dziedziczenia ogółu praw i obowiązków a skutki podatkowe dla pozostałych wspólników 208
ROZDZIAŁ VII. PLANOWANIE PODATKOWE oraz SPADKOWE PRZY WYKORZYSTANIU SPÓŁKI OSOBOWEJ 211
1. Spółka osobowa jako słuszna forma prowadzenia działalności 211
1.1. Opodatkowanie i odpowiedzialność wspólników spółek osobowych i spółek kapitałowych 211
1.2. Spółka osobowa a jednoosobowa działalność gospodarcza 216
2. Sukcesja wspólników spółek osobowych 217
2.1. Zasady opodatkowania dziedziczenia ogółu praw i obowiązków 217
2.2. Sukcesja podatkowa spadkobierców 218
2.3. Skutki na gruncie podatku dochodowego 224
2.3.1. Deklaracje i forma opodatkowania spadkobierców 224
2.3.2. Rozliczenie podatku dochodowego spadkodawcy 226
2.3.3. Odpowiedzialność za podatek dochodowy 230
2.3.4. Kontynuacja prawa do kosztów podatkowych 236
2.4. Opodatkowanie spadkobiercy przystępującego do spółki 243
2.5. Rozliczenie spadkobiercy występującego ze spółki 244
3. Planowanie podatkowe sukcesji biznesu wspólników spółek osobowych 245
3.1. Wprowadzenie 245
3.2. Przekazanie biznesu rodzinie 246
3.3. Sprzedaż biznesu 247
3.4. Wprowadzenie profesjonalnego menedżera 248
3.5. Ceny transferowe w kontekście planowania sukcesyjnego 249
ZAŁĄCZNIK. WZORY UMÓW 251
Umowa spółki jawnej 251
Umowa spółki komandytowej 256
Akt zawiązania spółki komandytowo-akcyjnej 261
Umowa spółki partnerskiej 267
Umowa spółki cywilnej 270
LITERATURA 273
WYKAZ ORZECZNICTWA I PISM URZĘDOWYCH 277
AUTORZY 285
ROZDZIAŁ I. SPÓŁKI OSOBOWE W PRAWIE POLSKIM 13
1. Typy spółek osobowych 13
2. Charakterystyka spółek osobowych prawa handlowego 15
2.1. Spółka jawna jako wzorzec spółki osobowej 15
2.1.1. Uwagi ogólne 15
2.1.2. Zawiązanie spółki jawnej, a także wkłady do spółki 16
2.1.3. Treść umowy spółki 20
2.1.4. Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki 22
2.1.5. Prawa i obowiązki wspólników 24
2.1.6. Odpowiedzialność za zobowiązania cywilnoprawne i podatkowe spółki 27
2.2. Spółka partnerska 29
2.2.1. Uwagi ogólne 29
2.2.2. Treść umowy spółki partnerskiej 29
2.2.3. Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki przez partnerów, a także zarząd 31
2.2.4. Odpowiedzialność za zobowiązania cywilnoprawne i podatkowe spółki 32
2.3. Spółka komandytowa 32
2.3.1. Uwagi ogólne 32
2.3.2. Treść umowy spółki komandytowej 33
2.3.3. Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki 35
2.3.4. Odpowiedzialność za zobowiązania cywilnoprawne i podatkowe spółki 36
2.4. Spółka komandytowo-akcyjna 37
2.4.1. Uwagi ogólne 37
2.4.2. Statut spółki komandytowo-akcyjnej 38
2.4.3. Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki 40
2.4.4. Odpowiedzialność za zobowiązania cywilnoprawne i podatkowe spółki 41
3. Charakterystyka spółek osobowych prawa cywilnego 41
3.1. Spółka cywilna 41
3.2. Spółka cicha 44
ROZDZIAŁ II. ZAWARCIE UMOWY SPÓŁKI i WNIESIENIE WKŁADU W KONTEKŚCIE USTAW PODATKOWYCH 47
1. Umowa spółki a obowiązek dokumentacji cen transferowych 47
2. Opodatkowanie zawiązania umowy spółki, a także wniesienia wkładu podatkiem dochodowym 50
2.1. Wkład pieniężny 50
2.2. Wkład niepieniężny 51
3. Opodatkowanie zawiązania umowy spółki podatkami obrotowymi 53
3.1. Podatek VAT 53
3.1.1. Przedmiot wkładu wspólnika a podatek VAT 53
3.1.2. Podstawa opodatkowania 58
3.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych 58
ROZDZIAŁ III. FUNKCJONOWANIE SPÓŁEK OSOBOWYCH 62
1. Zasady i formy opodatkowania spółek osobowych 62
1.1. Spółki osobowe na gruncie ustaw o podatkach dochodowych 62
1.1.1. Przezroczystość podatkowa spółek osobowych 62
1.1.2. Odrębny status spółki komandytowo-akcyjnej na gruncie podatków dochodowych 67
1.1.3. Opodatkowanie wspólników zryczałtowanym podatkiem dochodowym 70
1.2. Status podatkowy spółek osobowych na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, a także innych
ustaw podatkowych 78
1.2.1. Funkcjonowanie spółki a podatek od towarów i usług 78
1.2.2. Podatek akcyzowy 79
1.3. Status podatkowy spółek osobowych na gruncie innych ustaw podatkowych 80
1.4. Zmiana proporcji udziału w zyskach w trakcie roku a zaliczki na poczet podatku dochodowego 81
2. Opodatkowanie wspólników spółek osobowych 83
2.1. Udział w zyskach i stratach spółki osobowej 83
2.2. Źródła przychodów i stawka podatkowa 86
2.3. Zasady opodatkowania zysku i jego późniejszej wypłaty 93
2.4. Zasady rozliczania kosztów i strat spółki osobowej 101
2.5. Wypłata zaliczek na poczet zysku 105
2.6. Odsetki od udziału kapitałowego 108
2.7. Nierezydent jako wspólnik spółki osobowej 109
3. Amortyzacja podatkowa 112
3.1. Odpisy amortyzacyjne i zasady ustalania wartości początkowej wkładów 112
3.1.1. Wkład z majątku prywatnego 115
3.1.2. Wkład z majątku przedsiębiorstwa 117
3.1.3. Wkład w postaci przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa 118
3.2. Wydatki nieuznawane za koszty uzyskania przychodów 118
4. Spółki osobowe na gruncie międzynarodowego prawa podatkowego 128
4.1. Zagadnienia wstępne 128
4.2. Przezroczystość podatkowa spółek osobowych na gruncie prawa porównawczego 130
4.2.1. Status spółek na gruncie prawa wewnętrznego 130
4.2.2. Traktowanie podmiotów zagranicznych 132
4.3. Spółki osobowe na gruncie międzynarodowego prawa podatkowego – wybrane problemy 133
4.3.1. Spółka osobowa, a także zakład 133
4.3.2. Kolizja na tle kwalifikacji 134
4.3.3. Sytuacje trójkątne 137
4.3.4. Ograniczona siła przyciągania zakładu 140
4.3.5. Spółka osobowa a przepisy o zagranicznych spółkach kontrolowanych 141
4.3.6. Spółka osobowa a schematy międzynarodowego unikania opodatkowania 143
ROZDZIAŁ IV. ZMIANY OSOBOWE 147
1. Przystąpienie nowego wspólnika do spółki 147
2. Wystąpienie wspólnika ze spółki 148
2.1. Wystąpienie za wypłatą wynagrodzenia 148
2.2. Wystąpienie bez wypłaty wynagrodzenia 149
3. Zbycie ogółu praw i obowiązków poprzez dotychczasowego wspólnika 150
3.1. Dopuszczalność, a także formy zbycia ogółu praw i obowiązków 150
3.2. Skutki przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na osobę trzecią 154
3.3. Zasady opodatkowania zbycia ogółu praw i obowiązków 155
3.4. Skutki zbycia praw i obowiązków dla zbywającego 156
3.5. Skutki nabycia praw i obowiązków dla nowego wspólnika 158
3.6. Zbycie praw w spółce cywilnej 158
4. Częściowy zwrot wkładu wspólnika 160
4.1. Zwrot w postaci środków pieniężnych 160
4.2. Zwrot w postaci rzeczowej 162
ROZDZIAŁ V. PRZEKSZTAŁCENIA, a także ŁĄCZENIE Z UDZIAŁEM SPÓŁEK OSOBOWYCH 163
1. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową 163
1.1. Uwagi ogólne 163
1.2. Skutki na gruncie podatków dochodowych 167
1.3. Skutki na gruncie podatków obrotowych 171
1.3.1. Podatek od towarów i usług 171
1.3.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych 171
2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową 175
2.1. Uwagi ogólne 175
2.2. Skutki na gruncie podatków dochodowych 177
2.3. Skutki na gruncie podatków obrotowych 182
2.3.1. Podatek od towarów i usług 182
2.3.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych 182
3. Połączenia z udziałem spółek osobowych 185
3.1. Uwagi ogólne 185
3.1.1. Połączenie spółki osobowej z inną spółką osobową 187
3.1.2. Połączenie spółki osobowej ze spółką kapitałową 190
3.2. Skutki na gruncie podatków dochodowych 192
3.3. Skutki na gruncie podatków obrotowych 194
3.3.1. Podatek od towarów i usług 194
3.3.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych 196
ROZDZIAŁ VI. LIKWIDACJA SPÓŁEK OSOBOWYCH 198
1. Aspekty prawnohandlowe 198
1.1. Likwidacja spółki osobowej 198
1.2. Inne sposoby zakończenia działalności spółki osobowej 201
1.3. Zasady podziału posiadajątku spółki osobowej 201
2. Opodatkowanie posiadajątku polikwidacyjnego spółki osobowej 202
2.1. Skutki na gruncie podatku dochodowego 202
2.2. Skutki na gruncie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych 205
3. Śmierć wspólnika jako przyczyna rozwiązania spółki osobowej 207
3.1. Przystąpienie spadkobierców wspólnika do spółki osobowej 207
3.2. Wyłączenie dziedziczenia ogółu praw i obowiązków a skutki podatkowe dla pozostałych wspólników 208
ROZDZIAŁ VII. PLANOWANIE PODATKOWE oraz SPADKOWE PRZY WYKORZYSTANIU SPÓŁKI OSOBOWEJ 211
1. Spółka osobowa jako słuszna forma prowadzenia działalności 211
1.1. Opodatkowanie i odpowiedzialność wspólników spółek osobowych i spółek kapitałowych 211
1.2. Spółka osobowa a jednoosobowa działalność gospodarcza 216
2. Sukcesja wspólników spółek osobowych 217
2.1. Zasady opodatkowania dziedziczenia ogółu praw i obowiązków 217
2.2. Sukcesja podatkowa spadkobierców 218
2.3. Skutki na gruncie podatku dochodowego 224
2.3.1. Deklaracje i forma opodatkowania spadkobierców 224
2.3.2. Rozliczenie podatku dochodowego spadkodawcy 226
2.3.3. Odpowiedzialność za podatek dochodowy 230
2.3.4. Kontynuacja prawa do kosztów podatkowych 236
2.4. Opodatkowanie spadkobiercy przystępującego do spółki 243
2.5. Rozliczenie spadkobiercy występującego ze spółki 244
3. Planowanie podatkowe sukcesji biznesu wspólników spółek osobowych 245
3.1. Wprowadzenie 245
3.2. Przekazanie biznesu rodzinie 246
3.3. Sprzedaż biznesu 247
3.4. Wprowadzenie profesjonalnego menedżera 248
3.5. Ceny transferowe w kontekście planowania sukcesyjnego 249
ZAŁĄCZNIK. WZORY UMÓW 251
Umowa spółki jawnej 251
Umowa spółki komandytowej 256
Akt zawiązania spółki komandytowo-akcyjnej 261
Umowa spółki partnerskiej 267
Umowa spółki cywilnej 270
LITERATURA 273
WYKAZ ORZECZNICTWA I PISM URZĘDOWYCH 277
AUTORZY 285
