Tytuł Restrukturyzacja i upadłość. Zagadnienia poręczne Autorzy Grzegorz Godlewski, Magdalena Zwolińska, Justyna Wilczyńska-Baraniak, Paweł Lewandowski, Rafał Burda, Mariusz Hyla, Wojciech Kalinowski, Marta Krukowska, Anna Krzanicka-Burda, Bartosz Matusik, Aleksandra Szostak, Krzysztof Wiater Język polski Wydawnictwo Wolters Kluwer Polska SA ISBN 978-83-8160-285-3 kolekcja Prawo w praktyce Rok wydania 2018 liczba stron 236 Format pdf Spis treści Wykaz skrótów | str. 13
Przedmowa | str. 17
Rozdział 1
Restrukturyzacja, a także jej formy | str. 19
1.1. Czym jest restrukturyzacja? | str. 19
1.2. Definicja przedsiębiorstwa | str. 20
1.3. Typy przedsiębiorstw, a także ich struktura | str. 22
1.4. Czynniki kluczowe z perspektywy restrukturyzacji | str. 24
1.4.1. Podłoże kryzysu | str. 24
1.4.2. Struktura zobowiązań i grono wierzycieli | str. 25
1.4.3. Koszty restrukturyzacji | str. 28
1.4.3.1. Uwagi wprowadzające | str. 28
1.4.3.2. Wynagrodzenie nadzorcy układu | str. 28
1.4.3.3. Wynagrodzenie nadzorcy sądowego | str. 28
1.4.3.4. Wynagrodzenie zarządcy | str. 30
1.4.3.5. Wynagrodzenie syndyka | str. 32
1.4.3.6. Pozostałe koszty | str. 34
1.4.4. Egzekucja w toku | str. 35
1.4.5. Ryzyko wizerunkowe | str. 36
1.4.6. Zarząd przedsiębiorstwem | str. 36
1.4.7. Pracownicy | str. 38
1.4.8. Struktura własnościowa | str. 39
1.4.9. Skutki podatkowe | str. 40
Rozdział 2
Pozasądowa restrukturyzacja zadłużenia | str. 41
2.1. Porozumienie z wierzycielami („umowa standstill”) | str. 41
2.1.1. Uwagi wstępne | str. 41
2.1.2. Charakter umowy standstill | str. 42
2.1.3. Cel zawarcia umowy standstill | str. 43
2.1.4. Strony umowy standstill | str. 43
2.1.5. Okres obowiązywania umowy standstill | str. 44
2.1.6. Zobowiązania dłużnika | str. 44
2.1.7. Zobowiązania wierzycieli | str. 46
2.1.8. Rozwiązanie umowy standstill | str. 48
2.1.9. Koszty | str. 48
2.1.10. Docelowe porozumienie restrukturyzacyjne | str. 49
2.2. Outsourcing funkcji pomocniczych | str. 49
2.2.1. Uwagi wstępne | str. 49
2.2.2. Pojęcie i istota outsourcingu | str. 52
2.2.3. Przedmiot i postacie outsourcingu funkcji pomocniczych | str. 55
2.2.4. Outsourcing na gruncie prawnym | str. 57
2.2.5. Korzyści i zagrożenia | str. 60
2.3. Programy dobrowolnych odejść | str. 61
2.3.1. Uwagi ogólne | str. 61
2.3.2. Charakter prawny PDO | str. 63
2.3.3. Procedura wdrożenia PDO | str. 66
2.3.4. Adresaci PDO | str. 68
2.3.5. Uzupełniające bonusy | str. 70
2.3.6. PDO a zwolnienia monitorowane w rozumieniu ustawy o promocji zatrudnienia | str. 71
Rozdział 3
nowoczesnania restrukturyzacyjne | str. 74
3.1. Postępowania restrukturyzacyjne, czyli cztery drogi do zawarcia układu | str. 74
3.1.1. Postępowania upadłościowe i naprawcze przed 1.01.2016 r. | str. 74
3.1.2. Innowacyjnania upadłościowe i restrukturyzacyjne od 1.01.2016 r. | str. 75
3.1.3. Cel progresywnań restrukturyzacyjnych | str. 76
3.1.4. Przesłanki otwarcia nowoczesnania restrukturyzacyjnego | str. 77
3.1.5. Konkurencja wniosku restrukturyzacyjnego i wniosku o ogłoszenie upadłości | str. 78
3.1.6. Postępowanie w przedmiocie zatwierdzenia układu | str. 80
3.1.7. Przyspieszone postępowanie układowe | str. 81
3.1.8. Innowacyjnanie układowe | str. 82
3.1.9. Innowacyjnanie sanacyjne | str. 82
3.1.10. Układ częściowy | str. 83
3.1.11. Różnice pomiędzy poszczególnymi nowoczesnaniami restrukturyzacyjnymi | str. 84
3.2. Konwersja wierzytelności na udziały/akcje jako sposób restrukturyzacji zadłużenia | str. 87
3.2.1. Podwyższenie kapitału zakładowego w trybie przepisów k.s.h. | str. 87
3.2.2. Konwersja – uwagi ogólne | str. 89
3.2.3. Konwersja wierzytelności na udziały/akcje w świetle pr. Restr. | str. 90
3.2.4. Oczekiwania formalne przy konwersji w świetle przepisów pr. Restr. | str. 91
3.2.5. Różnice między procedurą konwersji w trybie k.s.h. A procedurą konwersji w trybie pr. Restr. | str. 92
3.2.6. Aspekty podatkowe konwersji w trybie pr. Restr. | str. 95
3.2.6.1. Uwagi wstępne | str. 95
3.2.6.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) | str. 95
3.2.6.3. Podatek dochodowy od osób prawnych – aspekty podatkowe po stronie spółki dłużnika | str. 96
3.2.6.4. Skutki w podatku dochodowym – aspekty podatkowe po stronie wierzyciela | str. 97
3.2.6.5. Skutki w podatku od towarów i usług (VAT) | str. 98
3.2.7. Konwersja w trybie pr. Restr. A zmiana dotychczasowej struktury właścicielskiej | str. 99
3.3. Aspekty podatkowe nowoczesnań restrukturyzacyjnych | str. 109
3.3.1. Uwagi ogólne | str. 109
3.3.2. Wpływ postępowania restrukturyzacyjnego na rozliczenia podatkowe wierzyciela | str. 110
3.3.3. Wpływ postępowania restrukturyzacyjnego na rozliczenia podatkowe dłużnika | str. 113
3.3.4. Fiskus jako wierzyciel w nowoczesnaniu restrukturyzacyjnym | str. 115
3.4. Wpływ postępowań restrukturyzacyjnych na stosunki pracy | str. 117
3.4.1. Uwagi ogólne | str. 117
3.4.2. Innowacyjnanie o zatwierdzenie układu, przyspieszone progresywnanie układowe i nowoczesnanie układowe | str. 118
3.4.3. Innowacyjnanie sanacyjne | str. 120
3.5. Obowiązki informacyjne spółek publicznych w restrukturyzacji | str. 124
3.5.1. Dane w spółkach publicznych | str. 124
3.5.2. Obowiązki informacyjne spółek publicznych | str. 127
3.5.3. Obowiązki informacyjne a nowoczesnanie restrukturyzacyjne | str. 131
3.5.4. Opóźnienie publikacji informacji poufnej | str. 135
3.5.5. Przekazywanie danych przez emitentów w praktyce na przykładzie postępowania sanacyjnego ACTION S.A. W restrukturyzacji | str. 139
3.6. Wpływ postępowań restrukturyzacyjnych na innowacyjnania egzekucyjne | str. 141
3.6.1. Uwagi wstępne | str. 141
3.6.2. Wierzytelności układowe i pozaukładowe | str. 142
3.6.3. Postępowanie w przedmiocie zatwierdzenia układu | str. 146
3.6.4. Przyspieszone postępowanie układowe | str. 148
3.6.5. Postępowanie układowe | str. 150
3.6.6. Nowoczesnanie sanacyjne | str. 153
3.7. Wpływ innowacyjnań restrukturyzacyjnych na prawa własności intelektualnej | str. 158
3.7.1. Uwagi wstępne | str. 158
3.7.2. Prawa własności intelektualnej o charakterze zbywalnym i niezbywalnym | str. 159
3.7.3. Nieważne postanowienia umowne i niedopuszczalność wypowiedzenia umowy licencji | str. 160
3.7.4. Prawa własności intelektualnej w postępowaniu o zatwierdzenie układu | str. 160
3.7.5. Prawa własności intelektualnej w przyspieszonym nowoczesnaniu układowym | str. 161
3.7.6. Prawa własności intelektualnej w nowoczesnaniu w przedmiocie otwarcia nowoczesnania układowego | str. 163
3.7.6.1. Uwagi wstępne | str. 163
3.7.6.2. Ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego | str. 163
3.7.6.3. Zawieszenie nowoczesnań egzekucyjnych | str. 164
3.7.7. Prawa własności intelektualnej w nowoczesnaniu układowym | str. 164
3.7.8. Prawa własności intelektualnej w postępowaniu sanacyjnym | str. 165
3.7.8.1. Uwagi wstępne | str. 165
3.7.8.2. Odstąpienie od umowy wzajemnej (art. 298 pr. Restr.) | str. 166
3.7.8.3. Sprzedaż aktywów ze efektem sprzedaży egzekucyjnej (art. 323 ust. 3 pr. Restr.) | str. 167
3.7.9. Zawieszenie innowacyjnań egzekucyjnych skierowanych do masy sanacyjnej | str. 167
Rozdział 4
progresywnanie upadłościowe | str. 168
4.1. Pre-pack jako forma restrukturyzacji przedsiębiorstwa | str. 168
4.1.1. Uwagi wstępne | str. 168
4.1.2. Istota pre-packu | str. 169
4.1.3. Przedmiot pre-packu | str. 170
4.1.3.1. Uwagi wstępne | str. 170
4.1.3.2. Zbycie przedsiębiorstwa | str. 171
4.1.3.3. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa | str. 174
4.1.3.4. Zbycie komponentów majątkowych stanowiących istotną część przedsiębiorstwa | str. 175
4.1.4. Wartość | str. 176
4.1.5. Potencjalni nabywcy | str. 180
4.1.6. Postanowienie o zatwierdzeniu warunków sprzedaży | str. 181
4.1.7. Zaskarżenie postanowienia o zatwierdzeniu warunków sprzedaży | str. 182
4.1.8. Zmiana lub uchylenie postanowienia o zatwierdzeniu warunków sprzedaży | str. 184
4.1.9. Nabycie przedmiotu pre-packu | str. 185
4.2. Przejście zakładu pracy | str. 188
4.2.1. Uwagi wstępne | str. 188
4.2.2. Cel, istota i podstawy prawne przejścia zakładu pracy | str. 189
4.2.3. Skutki prawne przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę | str. 201
4.2.4. Przejście zakładu pracy a postępowanie upadłościowe | str. 205
4.3. Zakres uprawnień organów spółek kapitałowych w toku progresywnań upadłościowych | str. 210
4.3.1. Uwagi wstępne | str. 210
4.3.2. Wpływ ogłoszenia upadłości na kompetencje organów | str. 211
4.3.3. Syndyk jako zastępca pośredni | str. 212
4.3.4. Prawa i obowiązki zarządu w toku nowoczesnania upadłościowego | str. 213
4.3.5. Koszty funkcjonowania organów spółki w upadłości | str. 216
4.3.6. Obowiązki sprawozdawcze | str. 217
4.3.7. Zamknięcie ksiąg rachunkowych upadłego na dzień poprzedzający dzień ogłoszenia upadłości | str. 220
4.4. Wpływ innowacyjnania upadłościowego na prawa własności intelektualnej | str. 221
4.4.1. Znaczenie praw własności intelektualnej na etapie przed i po ogłoszeniu upadłości dłużnika | str. 221
4.4.2. Znaczenie praw własności intelektualnej na etapie przed ogłoszeniem upadłości | str. 221
4.4.3. Znaczenie praw własności intelektualnej na etapie po ogłoszeniu upadłości | str. 222
4.4.4. Prawa własności intelektualnej jako komponent masy upadłości | str. 223
4.4.5. Sposoby weryfikacji przysługiwania upadłemu praw własności intelektualnej | str. 223
4.4.6. Skutki ogłoszenia upadłości dłużnika dla bytu prawnego umowy licencyjnej, której stroną jest upadły | str. 226
4.4.7. Kwestia sposobów zabezpieczenia interesów licencjobiorcy w razie ogłoszenia upadłości licencjodawcy | str. 228
Wykaz literatury | str. 229
Autorzy | str. 233
Przedmowa | str. 17
Rozdział 1
Restrukturyzacja, a także jej formy | str. 19
1.1. Czym jest restrukturyzacja? | str. 19
1.2. Definicja przedsiębiorstwa | str. 20
1.3. Typy przedsiębiorstw, a także ich struktura | str. 22
1.4. Czynniki kluczowe z perspektywy restrukturyzacji | str. 24
1.4.1. Podłoże kryzysu | str. 24
1.4.2. Struktura zobowiązań i grono wierzycieli | str. 25
1.4.3. Koszty restrukturyzacji | str. 28
1.4.3.1. Uwagi wprowadzające | str. 28
1.4.3.2. Wynagrodzenie nadzorcy układu | str. 28
1.4.3.3. Wynagrodzenie nadzorcy sądowego | str. 28
1.4.3.4. Wynagrodzenie zarządcy | str. 30
1.4.3.5. Wynagrodzenie syndyka | str. 32
1.4.3.6. Pozostałe koszty | str. 34
1.4.4. Egzekucja w toku | str. 35
1.4.5. Ryzyko wizerunkowe | str. 36
1.4.6. Zarząd przedsiębiorstwem | str. 36
1.4.7. Pracownicy | str. 38
1.4.8. Struktura własnościowa | str. 39
1.4.9. Skutki podatkowe | str. 40
Rozdział 2
Pozasądowa restrukturyzacja zadłużenia | str. 41
2.1. Porozumienie z wierzycielami („umowa standstill”) | str. 41
2.1.1. Uwagi wstępne | str. 41
2.1.2. Charakter umowy standstill | str. 42
2.1.3. Cel zawarcia umowy standstill | str. 43
2.1.4. Strony umowy standstill | str. 43
2.1.5. Okres obowiązywania umowy standstill | str. 44
2.1.6. Zobowiązania dłużnika | str. 44
2.1.7. Zobowiązania wierzycieli | str. 46
2.1.8. Rozwiązanie umowy standstill | str. 48
2.1.9. Koszty | str. 48
2.1.10. Docelowe porozumienie restrukturyzacyjne | str. 49
2.2. Outsourcing funkcji pomocniczych | str. 49
2.2.1. Uwagi wstępne | str. 49
2.2.2. Pojęcie i istota outsourcingu | str. 52
2.2.3. Przedmiot i postacie outsourcingu funkcji pomocniczych | str. 55
2.2.4. Outsourcing na gruncie prawnym | str. 57
2.2.5. Korzyści i zagrożenia | str. 60
2.3. Programy dobrowolnych odejść | str. 61
2.3.1. Uwagi ogólne | str. 61
2.3.2. Charakter prawny PDO | str. 63
2.3.3. Procedura wdrożenia PDO | str. 66
2.3.4. Adresaci PDO | str. 68
2.3.5. Uzupełniające bonusy | str. 70
2.3.6. PDO a zwolnienia monitorowane w rozumieniu ustawy o promocji zatrudnienia | str. 71
Rozdział 3
nowoczesnania restrukturyzacyjne | str. 74
3.1. Postępowania restrukturyzacyjne, czyli cztery drogi do zawarcia układu | str. 74
3.1.1. Postępowania upadłościowe i naprawcze przed 1.01.2016 r. | str. 74
3.1.2. Innowacyjnania upadłościowe i restrukturyzacyjne od 1.01.2016 r. | str. 75
3.1.3. Cel progresywnań restrukturyzacyjnych | str. 76
3.1.4. Przesłanki otwarcia nowoczesnania restrukturyzacyjnego | str. 77
3.1.5. Konkurencja wniosku restrukturyzacyjnego i wniosku o ogłoszenie upadłości | str. 78
3.1.6. Postępowanie w przedmiocie zatwierdzenia układu | str. 80
3.1.7. Przyspieszone postępowanie układowe | str. 81
3.1.8. Innowacyjnanie układowe | str. 82
3.1.9. Innowacyjnanie sanacyjne | str. 82
3.1.10. Układ częściowy | str. 83
3.1.11. Różnice pomiędzy poszczególnymi nowoczesnaniami restrukturyzacyjnymi | str. 84
3.2. Konwersja wierzytelności na udziały/akcje jako sposób restrukturyzacji zadłużenia | str. 87
3.2.1. Podwyższenie kapitału zakładowego w trybie przepisów k.s.h. | str. 87
3.2.2. Konwersja – uwagi ogólne | str. 89
3.2.3. Konwersja wierzytelności na udziały/akcje w świetle pr. Restr. | str. 90
3.2.4. Oczekiwania formalne przy konwersji w świetle przepisów pr. Restr. | str. 91
3.2.5. Różnice między procedurą konwersji w trybie k.s.h. A procedurą konwersji w trybie pr. Restr. | str. 92
3.2.6. Aspekty podatkowe konwersji w trybie pr. Restr. | str. 95
3.2.6.1. Uwagi wstępne | str. 95
3.2.6.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) | str. 95
3.2.6.3. Podatek dochodowy od osób prawnych – aspekty podatkowe po stronie spółki dłużnika | str. 96
3.2.6.4. Skutki w podatku dochodowym – aspekty podatkowe po stronie wierzyciela | str. 97
3.2.6.5. Skutki w podatku od towarów i usług (VAT) | str. 98
3.2.7. Konwersja w trybie pr. Restr. A zmiana dotychczasowej struktury właścicielskiej | str. 99
3.3. Aspekty podatkowe nowoczesnań restrukturyzacyjnych | str. 109
3.3.1. Uwagi ogólne | str. 109
3.3.2. Wpływ postępowania restrukturyzacyjnego na rozliczenia podatkowe wierzyciela | str. 110
3.3.3. Wpływ postępowania restrukturyzacyjnego na rozliczenia podatkowe dłużnika | str. 113
3.3.4. Fiskus jako wierzyciel w nowoczesnaniu restrukturyzacyjnym | str. 115
3.4. Wpływ postępowań restrukturyzacyjnych na stosunki pracy | str. 117
3.4.1. Uwagi ogólne | str. 117
3.4.2. Innowacyjnanie o zatwierdzenie układu, przyspieszone progresywnanie układowe i nowoczesnanie układowe | str. 118
3.4.3. Innowacyjnanie sanacyjne | str. 120
3.5. Obowiązki informacyjne spółek publicznych w restrukturyzacji | str. 124
3.5.1. Dane w spółkach publicznych | str. 124
3.5.2. Obowiązki informacyjne spółek publicznych | str. 127
3.5.3. Obowiązki informacyjne a nowoczesnanie restrukturyzacyjne | str. 131
3.5.4. Opóźnienie publikacji informacji poufnej | str. 135
3.5.5. Przekazywanie danych przez emitentów w praktyce na przykładzie postępowania sanacyjnego ACTION S.A. W restrukturyzacji | str. 139
3.6. Wpływ postępowań restrukturyzacyjnych na innowacyjnania egzekucyjne | str. 141
3.6.1. Uwagi wstępne | str. 141
3.6.2. Wierzytelności układowe i pozaukładowe | str. 142
3.6.3. Postępowanie w przedmiocie zatwierdzenia układu | str. 146
3.6.4. Przyspieszone postępowanie układowe | str. 148
3.6.5. Postępowanie układowe | str. 150
3.6.6. Nowoczesnanie sanacyjne | str. 153
3.7. Wpływ innowacyjnań restrukturyzacyjnych na prawa własności intelektualnej | str. 158
3.7.1. Uwagi wstępne | str. 158
3.7.2. Prawa własności intelektualnej o charakterze zbywalnym i niezbywalnym | str. 159
3.7.3. Nieważne postanowienia umowne i niedopuszczalność wypowiedzenia umowy licencji | str. 160
3.7.4. Prawa własności intelektualnej w postępowaniu o zatwierdzenie układu | str. 160
3.7.5. Prawa własności intelektualnej w przyspieszonym nowoczesnaniu układowym | str. 161
3.7.6. Prawa własności intelektualnej w nowoczesnaniu w przedmiocie otwarcia nowoczesnania układowego | str. 163
3.7.6.1. Uwagi wstępne | str. 163
3.7.6.2. Ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego | str. 163
3.7.6.3. Zawieszenie nowoczesnań egzekucyjnych | str. 164
3.7.7. Prawa własności intelektualnej w nowoczesnaniu układowym | str. 164
3.7.8. Prawa własności intelektualnej w postępowaniu sanacyjnym | str. 165
3.7.8.1. Uwagi wstępne | str. 165
3.7.8.2. Odstąpienie od umowy wzajemnej (art. 298 pr. Restr.) | str. 166
3.7.8.3. Sprzedaż aktywów ze efektem sprzedaży egzekucyjnej (art. 323 ust. 3 pr. Restr.) | str. 167
3.7.9. Zawieszenie innowacyjnań egzekucyjnych skierowanych do masy sanacyjnej | str. 167
Rozdział 4
progresywnanie upadłościowe | str. 168
4.1. Pre-pack jako forma restrukturyzacji przedsiębiorstwa | str. 168
4.1.1. Uwagi wstępne | str. 168
4.1.2. Istota pre-packu | str. 169
4.1.3. Przedmiot pre-packu | str. 170
4.1.3.1. Uwagi wstępne | str. 170
4.1.3.2. Zbycie przedsiębiorstwa | str. 171
4.1.3.3. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa | str. 174
4.1.3.4. Zbycie komponentów majątkowych stanowiących istotną część przedsiębiorstwa | str. 175
4.1.4. Wartość | str. 176
4.1.5. Potencjalni nabywcy | str. 180
4.1.6. Postanowienie o zatwierdzeniu warunków sprzedaży | str. 181
4.1.7. Zaskarżenie postanowienia o zatwierdzeniu warunków sprzedaży | str. 182
4.1.8. Zmiana lub uchylenie postanowienia o zatwierdzeniu warunków sprzedaży | str. 184
4.1.9. Nabycie przedmiotu pre-packu | str. 185
4.2. Przejście zakładu pracy | str. 188
4.2.1. Uwagi wstępne | str. 188
4.2.2. Cel, istota i podstawy prawne przejścia zakładu pracy | str. 189
4.2.3. Skutki prawne przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę | str. 201
4.2.4. Przejście zakładu pracy a postępowanie upadłościowe | str. 205
4.3. Zakres uprawnień organów spółek kapitałowych w toku progresywnań upadłościowych | str. 210
4.3.1. Uwagi wstępne | str. 210
4.3.2. Wpływ ogłoszenia upadłości na kompetencje organów | str. 211
4.3.3. Syndyk jako zastępca pośredni | str. 212
4.3.4. Prawa i obowiązki zarządu w toku nowoczesnania upadłościowego | str. 213
4.3.5. Koszty funkcjonowania organów spółki w upadłości | str. 216
4.3.6. Obowiązki sprawozdawcze | str. 217
4.3.7. Zamknięcie ksiąg rachunkowych upadłego na dzień poprzedzający dzień ogłoszenia upadłości | str. 220
4.4. Wpływ innowacyjnania upadłościowego na prawa własności intelektualnej | str. 221
4.4.1. Znaczenie praw własności intelektualnej na etapie przed i po ogłoszeniu upadłości dłużnika | str. 221
4.4.2. Znaczenie praw własności intelektualnej na etapie przed ogłoszeniem upadłości | str. 221
4.4.3. Znaczenie praw własności intelektualnej na etapie po ogłoszeniu upadłości | str. 222
4.4.4. Prawa własności intelektualnej jako komponent masy upadłości | str. 223
4.4.5. Sposoby weryfikacji przysługiwania upadłemu praw własności intelektualnej | str. 223
4.4.6. Skutki ogłoszenia upadłości dłużnika dla bytu prawnego umowy licencyjnej, której stroną jest upadły | str. 226
4.4.7. Kwestia sposobów zabezpieczenia interesów licencjobiorcy w razie ogłoszenia upadłości licencjodawcy | str. 228
Wykaz literatury | str. 229
Autorzy | str. 233
